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恒泰科技:华创证券有限责任公司关于惠州市恒泰科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

发布日期:2017-6-19 下午 11:02:12 浏览:52

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恒泰科技:华创证券有限责任公司关于惠州市恒泰科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

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来源:交易所作者:佚名2016-11-2117:39:26

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华创证券有限责任公司

关于惠州市恒泰科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

主办券商

华创证券有限责任公司

二〇一六年十月

目录

释义......3

一、本次股票发行的基本情况......5

二、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......6

三、关于公司治理规范性的意见......6

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......8

五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9

六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......12

七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见..14

八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......15

九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......15

十、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......15

十一、本次股票认购对象及公司现有股东中私募投资基金备案情况......16

十二、关于本次股票发行认购对象是否存在代持情况的意见......16

十三、关于本次发行对象是否存在持股平台的意见......16

十四、关于本次股票发行是否符合《股票发行常见问题解答(三)》的意见......16

十五、主办券商认为应当发表的其他意见......18

释义

公司/恒泰科技指惠州市恒泰科技股份有限公司

恒泰创富指惠州市恒泰创富资产管理合伙企业(有限合伙)

恒泰创盈指惠州市恒泰创盈资产管理合伙企业(有限合伙)

本次发行指惠州市恒泰科技股份有限公司本次定向发行

《股票发行方案》指《惠州市恒泰科技股份有限公司股票发行方案》

第一次)

中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出

《验资报告》指具的“chw证验字[2016)第0097号”《惠州市恒

泰科技股份有限公司验资报告》

《法律意见书》指《广东华商律师事务所关于惠州市恒泰科技股份

有限公司定向发行股票的法律意见书》

主办券商、华创证券指华创证券有限责任公司

股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

会计师指中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

律师指广东华商律师事务所律师

股东大会指惠州市恒泰科技股份有限公司股东大会

董事会指惠州市恒泰科技股份有限公司董事会

监事会指惠州市恒泰科技股份有限公司监事会

“三会”议事规则指股东大会、董事会、监事会议事规则

《公司章程》指《惠州市恒泰科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《投资者适当性管理指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

细则》细则(试行)》

《股票发行业务细指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

则》(试行)》

《股票发行业务指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指

南》南》

《信息披露细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

细则(试行)》

《私募基金监管办指《私募投资基金监督管理暂行办法》

法》

《私募基金备案办指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

法》行)》

《股票发行常见问题《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集

解答(三)》指资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌

公司融资》

华创证券有限责任公司

关于惠州市恒泰科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

为保护新投资者和原股东的利益,华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“主办券商”)作为惠州市恒泰科技股份有限公司(以下简称“恒泰科技”或“公司”)的主办券商,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规则的要求,对恒泰科技本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见。

一、本次股票发行的基本情况

恒泰科技于2016年9月10日召开了第一届董事会第五次会议,会议审议通过了拟进行股票发行的决议及本次股票发行方案。

2016年9月27日公司召开了2016年第六次临时股东大会,与会股东以其拥有的表决权记名投票,上述议案以2/3以上的票数通过,审议批准本次股票发行。

公司以非公开发行的方式发行不超过850万股(含本数),

发行价格为每股人民币1.5元,募集资金总额不超过1,275万元(含

本数)。本次股票发行实际发行股份数为7,000,000股,募集总金额为人民币10,500,000元。本次发行所募集的资金已全部到账,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“chw证验字[2016]0097号”《验资报告》。本次股票发行价格在综合考虑公司财务状况、2016年盈利预测及公司所处行业成长性的基础上确

定。

在本次股票发行中,曾贤华等10名公司在册股东参与本次认购,且均以现金形式认购,不存在以资产认购发行股份的情形。

二、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为12名,其中包括自然人股东10名、合伙企业股东2名;本次股票发行认购对象为公司在册10名自然人股东,公司本次发行后股东仍为12名,其中包括自然人股东10名、合伙企业股东2名等。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。

经主办券商核查认为,恒泰科技本次股票发行后股东人数未超过200人,本次股票发行对象不超过35名,本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

三、关于公司治理规范性的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第二章关于“公司治理”的相关规定,华创证券对恒泰科技治理机制的建立及其运行情况进行了核查。

一)恒泰科技已根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定严格制定了公司章程。

二)恒泰科技已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,明确了“三会”及相关主体职责;建立了《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等内部治理制度,形成了较为完善的内部控制和风险管理体系,具有相对健全的股东权益保障机制。

三)自挂牌以来,恒泰科技股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;恒泰科技股改后完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

四)恒泰科技自挂牌以来尚未实施并购重组行为,也未进行公众公司收购。

综上,主办券商认为恒泰科技自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来,制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

恒泰科技及其信息披露义务人自申请挂牌之日至本意见出具之日,公司历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定,规范履行了信息披露义务。

涉及本次股票发行事项,恒泰科技共披露了8份公告,具体如下:(一)2016年9月12日披露了《股票发行方案(第一次)》、《第一届董事会第五次会议决议公告》、《募集资金管理办法》、《2016年第六次临时股东大会通知公告》;(二)2016年9月14日披露了《2016年第六次临时股东大会通知公告》(更正公告)及《2016年第六次临时股东大会通知公告》(更正后);(三)2016年9月27日披露了《2016年第六次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。恒泰科技本次股票发行严格按照《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

主办券商认为,在全国中小企业股份转让系统有限公司及主办券商的督导下,恒泰科技严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时,公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务,未曾因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。

五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

一)公司股东

二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发

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