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惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

发布日期:2018-8-31 下午 03:56:29 浏览:176

来源时间为:2018-08-09

证券代码:002579证券简称:中京电子公告编号:2012-005

惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月16日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第二次会议通知》;2012年3月28日,公司第二届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”)在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事和高级管理人员列席了会议;本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定,做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案:

一、《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》。

具体内容详见公司于2012年3月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2011年年度报告》。

独立董事向董事会递交了《2011年度独立董事述职报告》,并将在2011年年度股东大会上述职。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

二、《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

三、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。

2011年度实现主营业务收入40017.62万元,比上年度增长24.34。2011年实现净利润3399.32万元,与上年度比较下降15.65。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

四、《关于公司2012年度财务预算报告的议案》

2012年度预算:实现主营业务收入42000万元,比上一年度增长约5。实现净利润3400万元,与上年度持平。

特别提示:本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况、经营团队努力程度等多方面因素,存在不确定性,请投资者注意风险。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

五、《关于公司2011年年度报告及2011年年度报告摘要的议案》。

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,并根据自身实际情况,完成了2011年年度报告的编制和审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见,公司监事会出具了书面审核意见。

具体内容详见公司于2012年3月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2011年年度报告》和在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2011年年度报告摘要》。本议案将提请2011年年度股东大会审议。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

六、《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

经天健会计师事务所审计,公司2011年度实现净利润为33,993,238.31元,按照《公司法》和《公司章程》有关规定,提取10的法定盈余公积金3,400,263.70元,加上年初未分配利润79,817,482.77元,减去本年度已分配的19,470,000元,本次可供股东分配的利润为90,940,457.38元。

公司2011年度利润分配预案为:以公司总股本9,735万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计分配现金股利4,867,500元(含税)。本次利润分配后,尚未分配的利润86,072,957.38元,结转以后年度分配。同时公司以资本公积金转增股本,拟以现有总股本9,735万股为基数向全体股东每10股转增6股,共增加5,841万股,转增股本后公司注册资本为15,576万元人民币,总股本为15,576万股。

董事会认为该利润分配方案合法合规。本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

七、《关于修订公司章程部分条款的议案》。

公司实施2011年度利润分配及资本公积转增股本预案后,将导致公司注册资本和总股本发生变化,现对《公司章程》中涉及条款进行修订,具体修订如下:

原公司章程内容为:

“第六条公司的注册资本为人民币9,735万元。

第二十一条公司的股份总数为9,735万股,均为普通股。”

变更后,内容为:

“第六条公司的注册资本为人民币15,576万元。

第二十一条公司的股份总数为15,576万股,均为普通股。”

公司章程中其他条款不变。由公司董事会负责办理公司工商变更登记的相关工作。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

八、《关于公司2011年度内部控制情况自我评价报告的议案》。

本报告以及独立董事、保荐机构所发表的意见详见2012年3月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

九、《关于公司2011年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

本报告以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表的意见详见2012年3月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

十、《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。

按照证监会字[1996]1号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计师事务所)有关问题的通知》和证监会令[2007]第40号《上市公司信息披露管理办法》等规定,经2010年年度股东大会批准,公司聘请天健会计师事务所作为2011年度财务审计机构。天健会计师事务所遵照独立、客观、公证的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务。该所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,圆满完成了公司审计工作。根据公司关于会计师事务所选聘制度,拟续聘天健会计师事务所为2012年度财务审计机构,聘期一年。

公司独立董事对该项议案事前进行了认可,独立董事对该事项发表的独立意见详见2012年3月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

十一、《关于公司的议案》;

《审计委员会年报工作规程》内容详见2012年3月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

十二、《关于聘任证券事务代表的议案》;

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定及公司工作需求,提议任命黄若蕾为证券事务代表,任期与第二届董事会任期相同,协助董事会秘书履行职责。公司独立董事对该项议案事前进行了认可,独立董事对该事项发表的独立意见详见2012年3月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。(黄若蕾个人简历及联系方式详见附件)

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

十三、《关于公司内部机构设置的议案》;

为进一步完善公司组织架构,同时满足公司内部管理需求,拟设立总经理办公室。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

十四、《关于公司的议案》。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》,公司结合公司治理实际情况,对照文件后附自查说明事项,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及内部规章制度,对公司治理情况进行了自查,并拟定《“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》。

报告内容详见2012年3月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

十五、《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》。

为满足公司未来两年的资金需要,提请授权公司在2013年年度股东大会前向境内银行申请不超过人民币4亿元的综合融资规模,具体融资方案涉及的融资品种、融资金额、期限等均授权公司董事长根据公司资金需要与银行协商办理,并授权公司董事长代表公司与相关银行签署有关法律文件。

本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

十六、《关于公司的议案》

为满足公司未来的资金需要,提请授权公司于2013年年度股东大会前向境内银行或其他金融机构申请3亿元非公开定向债务金融工具。该等债务融资工具期限3年,年利率上限为同期银行贷款利率的1.1倍。

该等非公开定向债务金融工具(私募债)属于非金融企业在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务金融工具。该等私募债的发行,需人民银行总行交易商协会审批。

授权公司董事长代表公司与相关银行或金融机构签署有关法律文件。

本债务金融工具所融资金拟用于补充公司业务发展所需资金,以不断壮大公司主营业务;开展公司现有工厂的工程与设备技术改造,以满足提升产品档次与质量的需求;通过行业内部整合扩展实现产能增长及产品升级。

董事会认为,该等融资只是公司的规划设想,并未与任何金融机构签署任何协议或者意向,尚未向有关金融机构提出申请,能否获得批准,存在较大不确定性,请投资者注意投资风险。公司将按照有关规则及时履行必要的信息披露。

本议案将提请公司2011年年度股东大会审议。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

十七、《关于公司的议案》。

本制度内容详见2012年3月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

十八、《关于修订公司的议案》

本制度内容详见2012年3月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

十九、《关于提请召开公司2011年年度股东大会的议案》。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2012年3月28日

附件:黄若蕾个人简历及联系方式

个人简历:

黄若蕾,女,中国国籍,无境外永久居留权,1986年出生、大学本科学历。2009年8月入职本公司,协助董事会秘书工作,参与了公司首次公开发行股票并上市工作。2011年12月参加深圳证券交易所中小板上市公司第10期董事会秘书培训班并取得《董事会秘书资格证》,证书号为:2011-2a-626。

黄若蕾未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控

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