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胜宏科技:公司章程(2018年8月)

发布日期:2018-8-31 下午 03:56:26 浏览:1032

条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。第一百四十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会,由3名监事组成。

职工代表监事人数比例不低于监事会人数的1/3,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十八条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十二条(一)公司的利润分配政策

1、利润分配原则:公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式:公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

3、公司现金分红的具体条件和期间间隔:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,公司应当采取现金分红;在满足现金分红条件的前提下,原则上公司每年度至少进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

4、利润分配的顺序及比例

(1)公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的,每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。

(2)公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红后的条件下,采取发放股利方式进行利润分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应实施以下差异化现金分红政策:

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80;

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40;

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

(二)利润分配的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由董事会负责制定,其中,董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

3、董事会审议通过利润分配的方案后,应按照本章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司的独立董事和外部监事应当就上述议案发表明确意见,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

5、董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的,应当征询独立董事和外部监事的意见,并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

(三)利润分配政策的调整或变更

1、公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的,公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。

2、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,还应满足本章程规定的条件,并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。

3、董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。4、股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

第二节内部审计

第一百六十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一百七十条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件(包括电子邮件)方式送达;

(三)以传真方式送达;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为

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