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胜宏科技:公司章程(2018年8月)

发布日期:2018-8-31 下午 03:56:26 浏览:938

务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任时间之间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《胜宏科技(惠州)股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零九条董事会由8名董事组成,其中独立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由不少于3名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。

第一百一十条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条公司的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等事项达到下列标准之一的,必须经董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上,且绝对金额超过500万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10以上,且绝对金额超过500万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上,且绝对金额超过100万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本章程规定上述事项需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议;未达到以上标准之一的事项,可由董事会授权董事长审议。

第一百一十二条公司的对外担保须经董事会审议。

本章程规定上述对外担保需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。

第一百一十三条符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易事项;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易事项;

(三)法律、法规、规范性文件、本章程规定可由董事会审议的其他关联交易事项。

董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。未达到以上标准之一的关联交易,可由董事会授权董事长审议。

第一百一十四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十七条董事会设董事长1人,可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的实施情况;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开前10日书面通知全体董事和监事。第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会可以提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式(电话、传真、邮件)或书面方式;通知时限为:会议召开前3天通知。

若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时,还需经出席董事会的2/3以上董事通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第一百二十七条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应审慎选择并书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条总经理每届任期3年,连聘可以连任。

第一百三十四条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理决定《胜宏科技(惠州)股份有限公司章程》、《胜宏科技(惠州)股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条副总经理协助总经理开展工作。

第一百四十条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一

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