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桑莱士:公司章程

发布日期:2016-12-12 下午 06:12:03 浏览:121

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来源:交易所作者:佚名2016-07-2618:03:14

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惠州市桑莱士智能科技股份有限公司

公司章程

二o一六年二月

目录

第一章总则......1

第二章经营宗旨和范围......1

第三章股份......2

第一节股份发行......2

第二节股份增减和回购......2

第三节股份转让......3

第四章股东和股东大会......4

第一节股东......4

第二节股东大会的一般规定......7

第三节股东大会的召集......9

第四节股东大会的提案与通知......9

第五节股东大会的召开......10

第六节股东大会的表决和决议......13

第五章董事会......16

第一节董事......16

第二节董事会......18

第六章总经理及其他高级管理人员......22

第七章监事会......23

第一节监事......23

第二节监事会......24

第八章投资者关系管理......25

第九章财务会计制度、利润分配和审计......26

第一节财务会计制度......26

第二节会计师事务所的聘任......28

第十章通知......28

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......29

第一节合并、分立、增资和减资......29

第二节解散和清算......30

第十二章修改章程......31

第十三章附则......32

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

第二条惠州市桑莱士智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公

司法》、《证券法》等有关规定设立的股份有限公司。

公司系在惠州市桑莱士光电有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体变更基础上,以发起方式设立,在惠州市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。

第三条公司注册名称:惠州市桑莱士智能科技股份有限公司。

第四条公司住所:惠州市仲恺区高新区平南工业区49号桑莱士工业园。

第五条公司注册资本为人民币3000万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方可以向公司住所地所在人民法院提起诉讼。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨:精心管理,精心操作,确保产品质量;诚信待客,

持续改进,确保顾客满意。

第十二条经依法登记,公司的经营范围为生产、销售:光学产品、电子产品。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取等额的形式。

第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股份以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。

第十六条公司的股份总数为3000万股。公司发起人认购的股份数和股份比例等

如下表所示:

序号发起人名称认购股数(万股)持股比例()

徐平76525.5

1

陈芳华48016

2

郭明1354.5

3

彭林1204

4

珠海晨兴投资合伙企业(有限合120040

5伙)

惠州新旺达投资合伙企业(有限合30010

6伙)

3000

合计100

第十七条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保。

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十八条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

一)公开发行股份;

二)非公开发行股份;

三)向现有股东派送红股;

四)以公积金转增股本;

五)法律、行政法规规定及中国证监会或有关监管机构批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股应当按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定,收购本公司的股份:

一)减少公司注册资本;

二)与持有本公司股票的其他公司合并;

三)将股份奖励给本公司职工;

四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份,应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十一条公司因本章程第二十条(一)至第二十条(三)项的原因收购本公

司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十条(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十二条公司的股份可以依法转让。股东转让其股份,应当在依法设立的证

券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第二十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25,上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十六条股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权

利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

第二十七条公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。

第二十八条公司股东享有下列权利:

一)公司股东享有知情权,股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根。

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求,公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起5日内予以提供,无法提供的,应给予合理的解释。

二)公司股东享有参与权,有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配。

弥补亏损、资本市场运作(包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等)等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。

三)公司股东享有质询权,有权对公司的生产经营进行监督,提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本章程规定的权限的行为提出质询。

四)公司股东享有表决权,有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

五)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

六)依照法律、行政法规、部门规

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